中信建投证券关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（涉及莱尼装饰）

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，并出具本核查意见。

一、本次交易概述

渤海汽车拟通过发行股份及支付现金的方式购买莱尼装饰（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，渤海汽车将持有标的公司相应股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。

二、产业政策核查

独立财务顾问查阅了国家相关产业政策及行业发展规划，对本次交易是否符合国家产业政策进行了核查。

1. 标的公司主营业务

莱尼装饰主营业务为汽车内外饰件、装饰件的研发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

1. 国家产业政策

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》《关于完善汽车投资项目管理的意见》《汽车产业投资管理规定》等一系列政策文件，支持汽车零部件行业的发展，鼓励企业通过兼并重组做大做强。

2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出要“鼓励龙头企业兼并重组，做大做强，培育具有国际竞争力的产业集群”。

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确提出要“推动制造业优化升级”，“扩大轻量化、智能化、绿色化消费品供给”，汽车零部件行业作为制造业的重要组成部分，将受益于相关政策。

2022年1月，工业和信息化部等八部门联合发布《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，提出要“推动汽车零部件再制造产业发展”，对汽车零部件行业的绿色化、循环化发展提出了明确要求。通过本次交易，渤海汽车可以进一步整合汽车零部件业务，提升市场竞争力，符合国家产业政策导向。

1. 结论

独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，有利于上市公司做大做强汽车零部件主业，提高核心竞争力，促进上市公司可持续发展。

三、交易类型核查

本次交易为渤海汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定，独立财务顾问对本次交易的类型进行了核查。

1. 是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

经核查，根据标的公司及上市公司经审计的财务数据，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准（具体数据详见重组报告书）。因此，本次交易不构成重大资产重组。

独立财务顾问认为，本次交易不构成重大资产重组。

1. 是否构成重组上市

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

经核查，本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。因此，本次交易不构成重组上市。

独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

1. 是否构成关联交易

经核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

1. 结论

独立财务顾问认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，本次交易类型为发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 本次交易符合国家产业政策，标的公司主营业务属于国家鼓励发展的汽车零部件行业，本次交易有利于上市公司做大做强主业，提高核心竞争力。

1. 本次交易类型为发行股份及支付现金购买资产，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

1. 本次交易方案符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

（以下无正文）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日